日本型会計制度の歴史（商法・会社法）第４回 証券取引法と商法改正
今回は，証券取引法と商法改正を取り上げます。なお、証券取引法の条文については、片仮名を平仮名に換え、漢字の送り仮名を補足し、句読点を付す等により、読みやすく変換しています。
証券取引法と商法改正
1947年(昭和22年)3月28日に「証券取引法」が公布されましたが、「証券取引委員会」に関する規定(同年7月23日施行)を除いて実際上未執行のまま全面改正されました。1948年(昭和23年)4月13日に改正「証券取引法」が公布され、昭和23年5月7日に施行されました。この改正法の施行により、証券取引委員会は、独立の行政官庁として権限を強化、改組されました。改正法の193条には、以下の規定がありました。
「証券取引委員会は、この法律の規定により提出される、貸借対照表、損益計算書その他の財務書類が計理士の監査証明を受けたものでなければならない旨を証券取引委員会規則で定めることができる。」
この規定によって、証券取引法の適用会社が、商法による計算書類以外に証券取引法上の財務書類を作成する義務を負う法的基礎が提供されました。
その後、1950年(昭和25年)3月29日に改正「証券取引法」が公布・施行されました。これにより、証券取引法の規定により提出される財務書類の用語、様式及び作成方法を定める権限が証券取引委員会に付与され、またこれらの書類について、下掲の第193条の２の規定により、それを提出する会社と特別の利害関係のない公認会計士の監査証明を受けなければならないこととされました。つまり、公認会計士による法定監査の基礎が確立されました。
「証券取引法に上場されている株式の発行会社その他の者で証券取引委員会規則で定め
るものが、この法律の規定により提出する貸借対照表、損益計算書その他の財務計算
に関する書類には、その者と特別の利害関係のない公認会計士の監査証明を受けなけ
ればならない。
…(中略)…
第一項の公認会計士の監査証明は、証券取引委員会規則で定める基準及び手続によ
って、これを行わなければならない。(以下省略)」
1949年（昭和24年）7月9日，企業会計制度対策調査会（以下では「調査会」と略称します）は，「企業会計原則」と「財務諸表準則」を中間報告として発表しました。そして、1950年（昭和25年）には、「財務諸表準則」を基礎に｢企業会計原則｣の一般原則の一部を取り込んで、「財務諸表規則」(証券取引委員会規則第18号)が制定されました。
「財務諸表規則」は、大蔵省理財局の当時の課長補佐 原秀三によって、番場嘉一郎、飯野利夫、江村稔といった会計学者の援助を受けて作られました(番場ほか1974、10頁)。1930年(昭和5年)の「標準貸借対照表」に始まる財務諸表の様式統一の試みは、これによって初めて実現しました。
1950年5月に、「調査会」は、｢経済安定本部設置法の一部を改正する法律｣の公布によって法制化され、名称も企業会計基準審議会に改められました。同年7月には、この企業会計基準審議会によって、｢調査会」第３部会によって作成が進められていた「監査基準」及び「監査実施準則」が公表され、1951年(昭和26年)には、｢財務書類の監査証明に関する規則｣(証券取引委員会規則第4号)によって「監査基準」の一部が法制化されました。これらにより、証券取引法の領域では会計・監査基準としては、フルセットの近代化が実現しました。
証券取引法による会計規制というフィールドで、受け入れるキャパシティのある大企業に限定し、既存の商法計算規定との調整なしに近代的会計規制を整備する実験が行われました。７年に及ぶ戦後占領期という特殊な状況において蒔かれた証券取引法による近代的会計規制という種の成果を、商法計算規定に取り込むという課題は、1952年(昭和27年)の独立回復後の中心問題でした。証券取引法による会計規制で制度として定着したものが商法計算規定に取り入れられました。
すなわち、1962年(昭和37年）の商法改正による資産別評価規定の導入等計算規定の整備、1963年(昭和38年)の｢計算書類規則｣（法務省令）の制定による計算書類様式標準化、1974年(昭和49年）改正(同年「商法特例法」制定を含む）による大会社に会計監査人監査の導入等です。
しかし、証券取引法による会計規制は、長い間、旧来の制度(商法計算規定)と融合することなく異物として存在し続けました。この点について、ドイツの法学者は、かつて以下のように指摘しています。
「日本法上の制度は商法典と証券取引法に分裂して存在していることである。このこと
が日本法上のこの制度を弱体化し、かつ、その改善への大きな障害の一つとなってい
る…」(ビュルディンガー・河本1975、184頁)
この分裂とは、単に会計規制が２重に存在しただけでなく当時、公認会計士が監査証明を行う財務諸表は、株主総会において確定された決算書とは、まったく区別されたものと考えられたということを指します。両者の関係については、証券取引法上の財務諸表は確定した決算にもとづいて作成されたものでなければならないという程度の認識があれば足りました(江村1982、29頁)。そして、商法計算規定と一般に公正妥当と認められる企業会計基準の関係につき、証券取引法監査は、両者を全く無関係のものとする考え方、および、商法計算規定も一般に公正妥当と認められる企業会計の基準、つまり証券取引法監査の基準に包摂されるとする考え方のいずれもとらず、両者は対置され、もしくは、対立するものであるという考え方が採られていたといいます(江村1982、32頁)。
その結果、特に公開企業の個別決算については、会計規制が２重に存在するという状況が長く続くことになりまた。会計規制についての商法と証券取引法による会計規制との間の緊張関係が解消したのは、2006年の会社法の施行による｢会社法｣における計算の企業会計基準への委任によってでした。
文献
江村稔1982「企業会計法の基本問題」(江村稔編『企業会計法』中央経済社所収)。
ハンス・ヴュルディンガー・河本一郎1975『ドイツと日本の会社法〈改訂版〉』商事法
務研究会。
番場嘉一郎ほか1974「〈座談会〉企業会計四半世紀の歩み」『企業会計』第26巻
第1号。
